全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)

　　NEEQ(National Equities Exchange and Quotations)，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)，是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。注冊地：北京市西城區(qū)金融大街丁26號。法定代表人：楊曉嘉。

　　經營宗旨

　　堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，加強市場服務，維護市場秩序，推動市場創(chuàng)新，保護投資者及其他市場參與主體的合法權益，推動場外交易市場健康發(fā)展，促進民間投資和中小企業(yè)發(fā)展，有效服務實體經濟。

　　經營范圍

　　組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓;為非上市股份公司融資、并購等相關業(yè)務提供服務;為市場參與人提供信息、技術和培訓服務。

　　設立意義

　　設立全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是加快我國多層次資本市場建設發(fā)展的重要舉措。公司將在中國證監(jiān)會的領導下，不斷改善中小企業(yè)金融環(huán)境，大力推動創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)，積極推動我國場外市場健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

　　組織架構

　　暫行辦法

　　全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司

　　管理暫行辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為加強對全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)公司)的管理，明確其職權與責任，維護股票掛牌轉讓及相關活動的正常秩序，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng))是經國務院批準設立的全國性證券交易場所。

　　第三條 股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司(以下簡稱掛牌公司)為非上市公眾公司，股東人數可以超過200人，接受中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的統(tǒng)一監(jiān)督管理。

　　第四條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。

　　第五條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當堅持公益優(yōu)先的原則，維護公開、公平、公正的市場環(huán)境，保證全國股份轉讓系統(tǒng)的正常運行，為全國股份轉讓系統(tǒng)各參與人提供優(yōu)質、高效、低成本的金融服務。

　　第六條 全國股份轉讓系統(tǒng)的股票掛牌轉讓及相關活動，必須遵守法律、行政法規(guī)和各項規(guī)章規(guī)定，禁止欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

　　第七條 中國證監(jiān)會依法對全國股份轉讓系統(tǒng)公司、全國股份轉讓系統(tǒng)的各項業(yè)務活動及各參與人實行統(tǒng)一監(jiān)督管理，維護全國股份轉讓系統(tǒng)運行秩序，依法查處違法違規(guī)行為。

　　第二章 全國股份轉讓系統(tǒng)公司的職能

　　第八條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司的職能包括：

　　(一)建立、維護和完善股票轉讓相關技術系統(tǒng)和設施;

　　(二)制定和修改全國股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則;

　　(三)接受并審查股票掛牌及其他相關業(yè)務申請，安排符合條件的公司股票掛牌;

　　(四)組織、監(jiān)督股票轉讓及相關活動;

　　(五)對主辦券商等全國股份轉讓系統(tǒng)參與人進行監(jiān)管;

　　(六)對掛牌公司及其他信息披露義務人進行監(jiān)管;

　　(七)管理和公布全國股份轉讓系統(tǒng)相關信息;

　　(八)中國證監(jiān)會批準的其他職能。

　　第九條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當就股票掛牌、股票轉讓、主辦券商管理、掛牌公司管理、投資者適當性管理等依法制定基本業(yè)務規(guī)則。

　　全國股份轉讓系統(tǒng)公司制定與修改基本業(yè)務規(guī)則，應當經中國證監(jiān)會批準。制定與修改其他業(yè)務規(guī)則，應當報中國證監(jiān)會備案。

　　第十條 全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌新的證券品種或采用新的轉讓方式，應當報中國證監(jiān)會批準。

　　第十一條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當為組織公平的股票轉讓提供保障，公布股票轉讓即時行情。未經全國股份轉讓系統(tǒng)公司許可，任何單位和個人不得發(fā)布、使用或傳播股票轉讓即時行情。

　　第十二條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司收取的資金和費用應當符合有關主管部門的規(guī)定，并優(yōu)先用于維護和完善相關技術系統(tǒng)和設施。

　　全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當制定專項財務管理規(guī)則，并報中國證監(jiān)會備案。

　　第十三條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當從其收取的費用中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金提取和使用的具體辦法，由中國證監(jiān)會另行制定。

　　第十四條 全國股份轉讓系統(tǒng)的登記結算業(yè)務由中國證券登記結算有限責任公司負責。全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當與其簽訂業(yè)務協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。

　　第三章 全國股份轉讓系統(tǒng)公司的組織結構

　　第十五條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，制定公司章程，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層之間的職責劃分，建立健全內部組織機構，完善公司治理。

　　全國股份轉讓系統(tǒng)公司章程的制定和修改，應當經中國證監(jiān)會批準。

　　第十六條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司的股東應當具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件，股東持股比例應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

　　全國股份轉讓系統(tǒng)公司新增股東或原股東轉讓所持股份的，應當報中國證監(jiān)會批準。

　　第十七條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司董事會、監(jiān)事會的組成及議事規(guī)則應當符合有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并報中國證監(jiān)會備案。

　　第十八條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席及高級管理人員由中國證監(jiān)會提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全國股份轉讓系統(tǒng)公司章程的有關規(guī)定。

　　前款所述高級管理人員的范圍，由全國股份轉讓系統(tǒng)公司章程規(guī)定。

　　第十九條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當根據需要設立專門委員會。各專門委員會的組成及議事規(guī)則報中國證監(jiān)會備案。

　　第四章 全國股份轉讓系統(tǒng)公司的自律監(jiān)管

　　第二十條 全國股份轉讓系統(tǒng)實行主辦券商制度。在全國股份轉讓系統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務的證券公司稱為主辦券商。

　　主辦券商業(yè)務包括推薦股份公司股票掛牌，對掛牌公司進行持續(xù)督導，代理投資者買賣掛牌公司股票，為股票轉讓提供做市服務及其他全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的業(yè)務。

　　第二十一條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司依法對股份公司股票掛牌、定向發(fā)行等申請及主辦券商推薦文件進行審查，出具審查意見。

　　全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當與符合條件的股份公司簽署掛牌協(xié)議，確定雙方的權利義務關系。

　　第二十二條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當督促申請股票掛牌的股份公司、掛牌公司及其他信息披露義務人，依法履行信息披露義務，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第二十三條 掛牌公司應當符合全國股份轉讓系統(tǒng)持續(xù)掛牌條件，不符合持續(xù)掛牌條件的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當及時作出股票暫停或終止掛牌的決定，及時公告，并報中國證監(jiān)會備案。

　　第二十四條 掛牌股票轉讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競價方式或證監(jiān)會批準的其他轉讓方式。

　　第二十五條 全國股份轉讓系統(tǒng)實行投資者適當性管理制度。參與股票轉讓的投資者應當具備一定的證券投資經驗和相應的風險識別和承擔能力，了解熟悉相關業(yè)務規(guī)則。

　　第二十六條 因突發(fā)性事件而影響股票轉讓的正常進行時，全國股份轉讓系統(tǒng)公司可以采取技術性停牌措施;因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護股票轉讓的正常秩序，可以決定臨時停市。

　　全國股份轉讓系統(tǒng)公司采取技術性停牌或者決定臨時停市，應當及時報告中國證監(jiān)會。

　　第二十七條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當建立市場監(jiān)控制度及相應技術系統(tǒng)，配備專門市場監(jiān)察人員，依法對股票轉讓實行監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、及時制止內幕交易、市場操縱等異常轉讓行為。

　　對違反法律法規(guī)及業(yè)務規(guī)則的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當及時采取自律監(jiān)管措施，并視情節(jié)輕重或根據監(jiān)管要求，及時向中國證監(jiān)會報告。

　　第二十八條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當督促主辦券商、律師事務所、會計師事務所等為掛牌轉讓等相關業(yè)務提供服務的證券服務機構和人員，誠實守信、勤勉盡責，嚴格履行法定職責，遵守法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

　　第二十九條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司發(fā)現(xiàn)相關當事人違反法律法規(guī)及業(yè)務規(guī)則的，可以依法采取自律監(jiān)管措施，并報中國證監(jiān)會備案。依法應當由中國證監(jiān)會進行查處的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當向中國證監(jiān)會提出查處建議。

　　第五章 監(jiān)督管理

　　第三十條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當向中國證監(jiān)會報告股東會、董事會、監(jiān)事會、總經理辦公會議和其他重要會議的會議紀要，全國股份轉讓系統(tǒng)運行情況，全國股份轉讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管職責履行情況、日常工作動態(tài)以及中國證監(jiān)會要求報告的其他信息。

　　全國股份轉讓系統(tǒng)公司的其他報告義務，比照執(zhí)行證券交易所管理有關規(guī)定。

　　第三十一條 中國證監(jiān)會有權要求全國股份轉讓系統(tǒng)公司對其章程和業(yè)務規(guī)則進行修改。

　　第三十二條 中國證監(jiān)會依法對全國股份轉讓系統(tǒng)公司進行監(jiān)管，開展定期、不定期的現(xiàn)場檢查，并對其履職和運營情況進行評估和考核。

　　全國股份轉讓系統(tǒng)公司及相關人員違反本辦法規(guī)定，在監(jiān)管工作中不履行職責，或者不履行本辦法規(guī)定的有關義務，中國證監(jiān)會比照證券交易所管理有關規(guī)定進行查處。

　　第六章 附 則

　　第三十三條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司為其他證券品種提供掛牌轉讓服務的，比照本辦法執(zhí)行。

　　第三十四條 在證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)的原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司及其股份轉讓相關活動，由全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責監(jiān)督管理。

　　第三十五條 本辦法公布之日起施行。

　　轉讓問題

　　各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

　　為更好地發(fā)揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用，進一步拓展民間投資渠道，充分發(fā)揮全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng))的功能，緩解中小微企業(yè)融資難，按照黨的十八大、十八屆三中全會關于多層次資本市場發(fā)展的精神和國務院第13次常務會議的有關要求，現(xiàn)就全國股份轉讓系統(tǒng)有關問題作出如下決定。

　　一、充分發(fā)揮全國股份轉讓系統(tǒng)服務中小微企業(yè)發(fā)展的功能

　　全國股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。申請掛牌的公司應當業(yè)務明確、產權清晰、依法規(guī)范經營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。

　　二、建立不同層次市場間的有機聯(lián)系

　　在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》[1] (國發(fā)〔2011〕38號)要求的區(qū)域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股份。

　　三、簡化行政許可程序

　　掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數可以超過200人。股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準。掛牌公司向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券持有人累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準。依法需要核準的行政許可事項，證監(jiān)會應當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。

　　四、建立和完善投資者適當性管理制度

　　建立與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度。中小微企業(yè)具有業(yè)績波動大、風險較高的特點，應當嚴格自然人投資者的準入條件。積極培育和發(fā)展機構投資者隊伍，鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業(yè)年金等機構投資者參與市場，逐步將全國股份轉讓系統(tǒng)建成以機構投資者為主體的證券交易場所。

　　五、加強事中、事后監(jiān)管，保障投資者合法權益

　　證監(jiān)會應當比照證券法關于市場主體法律責任的相關規(guī)定，嚴格執(zhí)法，對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實施行政處罰。全國股份轉讓系統(tǒng)要制定并完善業(yè)務規(guī)則體系，建立市場監(jiān)控系統(tǒng)，完善風險管理制度和設施，保障技術系統(tǒng)和信息安全，切實履行自律監(jiān)管職責。

　　六、加強協(xié)調配合，為掛牌公司健康發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境

　　國務院有關部門應當加強統(tǒng)籌協(xié)調，為中小微企業(yè)利用全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán)境。市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理;涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關規(guī)定辦理;涉及國有股權監(jiān)管事項的，應當同時遵守國有資產管理的相關規(guī)定。各省(區(qū)、市)人民政府要加強組織領導和協(xié)調，建立健全掛牌公司風險處置機制，切實維護社會穩(wěn)定。